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Publié le par Maître Mustapha El Hajjami
Deux amis qui ont fondé ensemble une SRL à parts égales, un associé qui ne travaille plus dans l'entreprise mais refuse de vendre ses parts, un gérant majoritaire qui n'informe plus personne : les conflits entre associés sont fréquents dans les petites sociétés, où la relation personnelle et la relation d'affaires se confondent.
Voici les voies possibles, de la plus simple à la plus lourde.
La première question est de savoir ce que prévoient les documents de la société. Les statuts peuvent contenir des clauses d'agrément, de préemption, des règles de sortie ou de valorisation des parts. Un pacte d'associés, s'il existe, va souvent plus loin.
Beaucoup de conflits trouvent une issue simplement parce qu'une clause oubliée règle déjà la question.
Dans la majorité des cas, la solution passe par le départ négocié de l'un des associés : rachat de ses parts par les autres ou par la société, cession à un tiers, ou reprise d'une partie de l'activité. Le point le plus difficile est presque toujours le prix.
Une négociation encadrée par des avocats, éventuellement complétée par l'avis d'un expert sur la valeur des parts, aboutit souvent plus vite et à moindre coût qu'une procédure.
À défaut d'accord, le Code des sociétés et des associations organise deux procédures judiciaires. L'exclusion permet à un ou plusieurs associés de demander qu'un associé soit contraint de céder ses parts pour de justes motifs. Le retrait permet à un associé de demander que les autres reprennent ses parts, également pour de justes motifs.
Ces procédures sont portées devant le tribunal de l'entreprise, qui fixe le prix de reprise si les parties ne s'entendent pas. Les conditions pour agir et la notion de justes motifs doivent être examinées au cas par cas.
Les décisions doivent continuer à être prises selon les règles, les comptes doivent être tenus et publiés. Les actes posés pour nuire à l'autre associé, comme détourner la clientèle ou vider la trésorerie, peuvent engager la responsabilité de leur auteur.
Si les statuts ne prévoient pas de mécanisme pour sortir de l'impasse, la négociation reste la voie la plus rapide. À défaut, les procédures d'exclusion ou de retrait pour justes motifs peuvent être envisagées, et dans les cas les plus graves, la dissolution judiciaire.
Oui, par une procédure d'exclusion pour justes motifs devant le tribunal de l'entreprise, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, ou en application d'une clause du pacte d'associés.
Cet article donne un cadre général. Votre situation a ses particularités : un rendez-vous permet de les examiner pièces en main.