Signature d'un acte de constitution de société

Sociétés et personnes morales

Avocat pour la constitution de société à Bruxelles

Une société se crée en quelques semaines. Ses statuts, eux, vont régler pendant des années qui décide, qui touche quoi et ce qui se passe le jour où les associés ne sont plus d'accord.

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Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la SRL est devenue la forme la plus courante pour les indépendants et les petites entreprises. Elle n'exige plus de capital minimum, mais elle impose des capitaux propres de départ suffisants au regard de l'activité projetée, et un plan financier remis au notaire.

Ce plan financier n'est pas une formalité. En cas de faillite dans les années qui suivent la constitution, il peut être examiné pour vérifier si les fondateurs ont doté la société de moyens manifestement insuffisants, avec à la clé une responsabilité personnelle.

Le rôle de l'avocat se situe en amont du notaire : choisir la bonne forme, construire des statuts adaptés au projet réel plutôt qu'un modèle standard, et rédiger à côté les conventions entre associés que les statuts ne peuvent pas contenir.

J'interviens notamment pour

Les situations les plus fréquentes dans cette matière

Choix de la forme

SRL, SA, SC, ou rester en personne physique : comparaison selon le nombre d'associés, le besoin de financement et la fiscalité visée.

Statuts sur mesure

Répartition des pouvoirs, droits de vote, actions à droits particuliers, règles de cession et clauses d'agrément.

Plan financier

Relecture avec votre comptable, cohérence des hypothèses, documentation de ce qui justifie les capitaux propres de départ.

Pacte d'associés

Sortie d'un associé, préemption, clauses de non-concurrence, mécanisme de valorisation des parts.

Passage en société

Apport ou cession de l'activité exercée en personne physique, contrats en cours, clientèle et matériel.

Premiers actes

Inscription à la BCE, publication au Moniteur belge, registre UBO, mandat et rémunération du gérant.

Une forme de société, pas un modèle à remplir

Deux associés à parts égales, un fondateur et un investisseur, une famille qui transmet une activité : trois situations qui ne demandent pas les mêmes statuts. Le Code des sociétés et des associations laisse une grande liberté pour organiser la SRL, et c'est précisément ce qui la rend intéressante.

Cette liberté se perd si l'on reprend tels quels des statuts types. On découvre alors, au premier désaccord, qu'aucune règle ne prévoit comment un associé peut sortir, à quel prix, ni qui tranche en cas de blocage.

Ce qui doit être réglé avant de signer chez le notaire

Certains points se décident beaucoup plus facilement au moment où tout le monde est d'accord qu'au moment où plus personne ne l'est.

La répartition des parts et ce qu'elle donne réellement en droit de vote et en droit aux bénéfices.
L'organe de gestion : un ou plusieurs administrateurs, pouvoirs de représentation, durée du mandat.
Le sort des parts en cas de départ, de décès, d'incapacité ou de mésentente grave.
Les apports en nature ou en industrie et la manière de les évaluer.
La rémunération du dirigeant, à articuler avec la fiscalité de la société.

Passer de l'entreprise individuelle à la société

Beaucoup de sociétés naissent d'une activité déjà exercée en personne physique. Le passage soulève des questions concrètes : faut-il apporter le fonds de commerce ou le céder, comment transférer les contrats et les clients, que devient le matériel, quelles conséquences fiscales et sociales.

Ces choix se préparent avec votre comptable. Mon rôle est d'en sécuriser la traduction juridique dans les actes et les contrats.

Questions fréquentes

Constitution de société : ce qu'il faut savoir

Non, le capital minimum a été supprimé pour la SRL. La loi exige en revanche des capitaux propres de départ suffisants pour l'activité projetée, justifiés dans un plan financier. Une dotation manifestement insuffisante peut engager la responsabilité des fondateurs en cas de faillite rapprochée.

Le notaire authentifie l'acte et vérifie sa conformité légale. Il n'a pas pour mission de défendre les intérêts d'un associé contre un autre ni de construire une stratégie entre associés. Un avocat intervient en amont pour préparer ces choix et rédiger les conventions qui ne figurent pas dans les statuts.

C'est souvent à deux qu'il est le plus utile, parce qu'une répartition à 50/50 sans règle de sortie peut bloquer complètement la société en cas de désaccord.

Oui. De nombreuses sociétés fonctionnent avec des statuts anciens ou standard. Une modification passe par une assemblée générale et un acte notarié, et peut être l'occasion de régler des points laissés ouverts.

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